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重組借殼 台商排隊想進A股

大陸對於A股上市的申請審核嚴格，多數台商想要在大陸上市，都大嘆不得其門而入。事實上，台商仍有機會透過重組「借殼上市」，中華映管去年成功入股陸企「閩閩東」，躍升台商第一支大陸A股，就是最好的成功範本。

去年7月，台資的中華映管就成功利用重組方式，透過旗下子公司華映百慕大持有大陸閩閩東公司超過七成的股權，成為閩閩東最大的股東，而閩閩東在華映入股重組後，進一步將公司名稱變更為「華映科技」，創下首家台資企業在中國大陸A股借殼上市的先例。

會計師分析，大陸目前對於股市的管制仍是採取「計畫經濟」，想要在大陸A股上市的企業大排長龍，因此借殼上市雖然不易，但想要嘗試的台商還是大有人在。即使透過重組，還是需要取得中國證監會併購重組審核委員會審核，並獲得中國證監會核准才行。

若真的打算在大陸上市，最先克服的是改組問題，因為大陸現在仍不允許「純外資」在大陸上市，所以台資企業第一步是引進中資企業入股，改組成「中外合組企業」後，才具備在大陸上市的資格。

「中外合組企業」並沒有股本限制，只要上市發起人過半數是大陸人即可。改制成中外合組企業的條件並不嚴苛，但對台商而言，困難的決定就是要將公司的股本釋出給大陸人投資。

在大陸「借殼上市」手法，最常見的是以「增資介入」。若要以「增資介入」，首先是找到一家願意合作「換殼」的陸資企業，由陸資企業辦理增資案，讓台資企業進行增資，之後再將台資企業賣給陸資企業，將台資企業原來的營業額「灌」給這家借殼的陸資企業，達到轉換身分「借殼上市」的效果。

至於併購方式，則是台資企業透過股市交易，直接購買陸資企業的股票，成為這家公司的大股東，最後再將自己的公司賣給對方。

【2010/06/03 經濟日報】

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