黃杰稅務E部落

立委黃偉哲提案增修公司法第23條，明訂公司負責人應有歸入權，負責人若以公司名義在外謀利，獲利將得回歸公司；該法第27條增修，所有上市、上櫃公司的董事、監察人不能為同一人，落實監督制衡，整頓市場經濟秩序。

這項草案已獲得朝野立委34人支持，日前通過立法院會一讀，交付經濟委員會審議。黃偉哲表示，現行公司法第23條「負責人忠實義務之違反」僅需負擔損害賠償責任，延續英美法及日本商法「公司與董事間的委任關係」。

黃偉哲主張，若公司負責人以公司名義在外謀利，中飽私囊並逕為脫產，股東無法對他不當獲利主張歸入，因此增修公司法第23條，把公司法209條、民法委任 章關於「股東歸入權」的概念納入公司負責人，負責人以公司名義不當謀利時，應視為公司所得。但若這筆所得產生後超過一年者，就不受此法規範，主要是考量舉 證困難，而且公司也不能無限期的追討。

黃偉哲說，部分公司存在董監事為同一人的現象，等於是「左手打右手」，無法落實監察人監督制衡的機制，因此增修公司法第27條，政府或法人為公開發行公司的股東時，指派自然人代表行使董事或監察人，除經主管機關核准外，這位代表不能同時當選或擔任公司董事及監察人。