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嚴管「控制權膨脹」的台股異象

當一個股市的上市公司，其大股東的股票質押相當普遍，並再透過徵求委託書，才當選過半數董事席位與掌握經營權，這是法律學理無法設想的狀態。同時，此種現象又於金融機構特別明顯，更非金融理論所能接受。這種異常現象容易發生於下列環境：銀行資金寬鬆易於接受股票質押、大股東不願控制權被稀釋、有一些特定組織提供委託書徵求服務，而台灣相當滿足這些狀態。

股票質押與委託書盛行的最大問題在於控制權過度膨脹。舉例而言，一位或一群相同意志的大股東持有金控或銀行12%股權，其中有50%質押於另一銀行。這家金控的股東權益為600億元、資產為1兆元，該等大股東經由股東名冊綁樁，再透過通路廣徵委託書（徵求比例不受限制），掌握過半董事席位，選派董事長、經理人。其等同於這類大股東僅用36億元（600億元的12%為72億元，50%質借後再拿回36億元），即可控制1兆元資產，控制權膨脹278倍，其能否公平對待所有股東，自生疑慮；更何況，台灣不少金融機構的大股東與董事股票質押比率遠高於一半，控制權膨脹倍數更大。即使一般製造業的資產與股東權益差距，通常低於可收受民眾存款、保費的金融機構，其控制權膨脹倍數不像金融機構這麼大，但仍有數十倍之譜，凸顯控制權槓桿作用無所不在。

當一家上市公司與金融機構的經營權掌控者，不願自己投入資金，只想透過資本市場、股票質押、委託書等控制權槓桿效果，牢牢掌握一半以上董事席位與選任經理人，其不僅相對其他買股票投資的股東不公平，更顯示掌權者只想擁有控制權，但不想參與公司未來盈餘分配（低持股），其經營決策能否關照企業長期發展，令人憂心。控制權過度膨脹是股市與金融機構健全發展過程中必須面對的議題，當長久存在此種異常現象，令人質疑上市公司與金融機構如何有良善當責與制衡的機制，更令人擔心這個國家保障所有股東權益與健全金融發展的措施，能有多少執行成效。

上周立法院三讀通過公司法第197條之1，規定公開發行公司的董事其股票質押超過一半時，超過的股份不得行使表決權。提案修法的立委丁守中指出，其立法緣由是發生財務困難的上市上櫃公司，他們的董事持股質押比率高，當股價下跌時，為免遭銀行催補擔保品，勢必大肆挪用可運用資金，惡性循環造成公司財務惡化，損害投資大眾權益。

其實大股東股票質押高，但若未透過徵求委託書而能取得公司控制權，代表其原本持股比率就高，控制權膨脹問題尚不嚴重；倘若個別董事股票質押高，但並非公司控制權擁有者，則對股東整體公平性的影響亦小。最糟糕的是，擁有上市櫃公司與金融機構控制權者，其同時透過股票質押與徵收委託書，嚴重膨脹控制權，此時因其實際持股比率微小，公司經營好壞與掌權者的關係亦小，但卻能幾乎控有全部資產的使用權，不僅缺乏監督力量，掌權者的財富與公司的長期績效間也沒有聯結機制。

基於維護整體股東權益，除以前述修法限制掌握公司過半董事者的股票質押比率外，也應促其提高個人權益與公司價值的聯結度，並有必要參考公司法第197條之1，修正無限徵求委託書的條件；亦即修改公開發行公司出席股東會使用委託書規則，在計算金控、銀行、保險公司是否達到無限徵求的持股門檻12%，以及其他公司持股門檻10%時，須剔除股票質押的部分，或者將股票質押超過50%的部分不計入，藉以限制控制權過度膨脹的現象。

【2011/11/05 經濟日報】

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