跨國併購 透過境外控股節稅
【經濟日報╱記者吳碧娥╱台北報導】
2009.08.26 03:37 am
外資已經積極在台灣尋找適合的併購標的，會計師指出，在集團整體稅負考量下，在澳洲、新加坡、馬來西亞、荷蘭及英國等地設立第三國境外控股公司，是跨國併購台灣的標的最常利用的管道。
會計師指出，外商來台併購通常會運用特殊目的公司進行跨國併購程序。首先，外資會透過第三國的境外控股公司於我國境內設立一家特殊目的公司，以便於安排股權轉換、股東借貸事宜或執行公開收購。
第二步驟則是展開收購與合併，也就是以特殊目的公司取得欲收購公司大部份的股權，如標的公司為公開發行公司，則通常透過公開收購的方式進行。
利用的第三國境外控股公司通常設立地點，是與台灣簽有租稅協定者，以避免被重複課稅，前述澳洲、新加坡等地屬之。至於之後在台設立公司，依法取得標的公司的大部份股權，會計師表示，是為了適用企業併購法與相關法律的租稅優惠。
例如免印花稅、免契稅、免證交稅、非屬營業稅課徵範圍、商譽可認列與攤銷，以及土增稅記存等。
在併購完成後，由於特殊目的公司的負債被轉移至存續公司，存續公司將有機會把利息認列為支出，作為營利所得的減額。標的公司的固定資產則以公平市價或帳面淨值入帳，並提列相關折舊費用。
財務顧問則指出，從去年9月開始，私募基金一直在觀察台灣併購市場，現在經濟景氣已出現觸底反彈的跡象，正是新的私募基金危機入市的好時機，因此有許多私募基金已經很積極在尋找目標。
不過，私募基金現在面臨最大的挑戰，是「進場容易退場難」，因為適用國際財務會計處理準則（IFRS）後，企業進行併購投資也必須按IFRS規定，以「公平價值」去認定併購交易價格，不像以前可以在檯面下進行「寧靜的革命」，加上私募基金投資的多半是未上市公司，難以用公平價值反映投資的價值，是併購交易面臨的重要挑戰。
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【2009/08/26 經濟日報】
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