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稅局：注意企併法規範

* 2009-12-19

* 工商時報

* 【張國仁／台北報導】

　華碩「分割減資」案，引起市場一片譁然，財政部稅務機關也高度關切。財政部指出，公司如有分割情事發生時，應注意企業併購法第38條第3項虧損扣除的規範，特別是，分割公司的股權未變動者，不得扣除虧損的部分，以維護自身權益。

　台北市國稅局進一步表示，為消弭併購的租稅障礙，與考量公司盈虧，是由各股東依其持有股份比例承受，企業併購法第38條第3項因此規定，公司分割時，既存或新設公司，得將各參與分割公司分割前尚未扣除的虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。

　不過該項規定另有但書指出，分割公司的股權未變動者，不得扣除虧損。

　舉例來說，甲公司95年度有虧損1,000萬元，在96年3月1日分割新設乙公司。甲公司是採分割資產合計5億元，分割負債合計3億元，合計讓予資產淨價值2億元（分割資產5億元－分割負債3億元），並按每10元換發乙公司普通股1 股，100％持有乙公司股權2億元。也就是，甲公司以資產淨價值2億元作價抵充乙公司發行的股本。

　因甲公司以分割資產淨價值投資新設乙公司，取得乙公司100％股權，成為乙公司唯一股東，此等投資行為與現金出價取得被投資公司100％股權的投資行為，並沒有差別，都屬於將原有資產（分割資產抑或現金資產）轉換成持有長期投資的資產，只是持有資產形式改變而已，自身股權結構都未改變，故依企業併購法第38條第3項規定，乙公司自不得主張承受甲公司95年度的虧損，而要求從公司純益額中扣除。