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名家觀點／揭開金控公開收購的面紗

金融控股集團的發展策略，主要是藉由市場機制進行整併，以擴大經濟規模及金融服務範疇，並發揮資源整合效益，創造更高的營運效率及提升競爭力。在金融全球化的浪潮下，政府應秉持鼓勵的正面態度，避免過度干預併購交易，以提升金控集團的國際競爭力。

就金控公司併購的方式而言，因為金控公司僅能從事投資，以及管理被投資事業，所以併購方法的選擇上，必須優先確定完成併購後，仍可以維持純粹控股公司的性質。

因此，在法律策略的運用上，金控公司大概只能有二種方式，可資選擇。其一是採用股份轉換的方式（例如，富邦金融控股公司併購台北市銀行)；其二是運用公開收購的方式。若是選擇股份轉換方式，併購對價亦可併用現金支付（例如富邦金控併購安泰人壽、元大金控併購寶來證券），以增加併購對價的彈性。

相反的，若是選擇公開收購方式，其併購對價亦可兼採發行新股支付，例如中華開發金控申請公開收購凱基證券。

值得注意的是，併購交易的買方，通常會面對資訊不足的問題，因此必須藉由盡職調查評估的步驟，來彌補併購雙方資訊不對稱的情況。畢竟不論金控公司採用何種方式，併購金融機構，投資人最關心的不外是併購價格的合理性。

我國為保障股東權益，除特別要求董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就併購交易價格的合理性表示意見外，也規定公開發行公司，辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商，就換股比例、收購價格，或配發股東的現金、其他財產的合理性表示意見，提報董事會討論通過。

不論金控股公司選擇何種方式進行，董事會必須事前進行相當程度的盡職調查評估，以取得充分正確的資訊，在公開收購的情形，其所提出的收購對價，必然要得到目標公司的股東直接認同，始有可能同意應賣。

相對地，目標公司於接獲公開收購人，所申報及公告的公開收購申報書副本及相關書件後七日內，亦應對其公司股東提出建議，並載明任何持反對意見的董事姓名及其所持理由。

而目標公司的董事會，為確保全體股東的利益，實務上亦會委請獨立專家對於併購條件，提出分析意見，以供董事會決定是否支持公開收購的重要參考。鑒於公開收購是否能順利完成，主要取決於目標公司股東的態度，而等同於由股東在證券市場上進行「公決」，所以，提供給目標公司股東充分、正確的資訊，實為公開收購能否成功的關鍵因素。

金融業是高度管制的行業，金融法規常賦予主管機關得採取業務管制、地理管制及人事管制等措施，但對於依循市場機制進行的併購行為，在能確保金融機構的健全經營、投資人保護及員工權益等條件下，應尊重市場機制，秉持較為自由開放的態度，鼓勵金融機構的整併，進而減少併購交易的不確定性因素。

（作者是國立中正大學法學院教授）

【2012/04/17 經濟日報】【經濟日報╱王志誠】