大陸追稅 台商回台上市大難關
* 2010-04-02 工商時報
* 【記者王信人／台北報導】
會計師透露，大陸台商要返台第一上市，必須先移轉海外股權，如此一來，將面臨被大陸稅局追稅的風險。如果是個人股東的股權移轉，在台灣，也面臨海外所得納入最低稅負的規定，兩岸都要課稅，稅負加重。
4大會計師事務所估計，今年下半年各有10家由其輔導的台商，會提出第一上市申請案，4家就輔導了40件，其中，有許多是大陸台商，幾乎每家都面臨股權移轉可能被課稅的苦腦。
資誠聯合會計師事務所副所長曾惠瑾表示，很多台商以前透過第三地，例如維京群島、薩摩亞群島成立紙上公司，再至大陸投資，持有大陸公司股權。
但是，曾惠瑾說，證交所認為，維京與薩摩亞等申設公司的標準太寬鬆，不符回台上市的資格，因此台商需要先進行股權重整，在證交所認可的開曼群島成立控股公司，把原本設立在維京或薩摩亞群島的公司股東或個人股東的股票，轉賣給開曼的控股公司，把大陸公司的股權賣出，才能返台上市，如此，就產生「間接移轉大陸公司經營權」，面臨是否要課稅的議題。
資誠會計師郭宗銘表示，去年12月中國大陸公告698號文，間接移轉海外股票，必須向稅局申報，屬於財產交易所得，且回溯自2008年1 月1日起適用。如果沒有合理的理由而移轉股票，就依據去年4月發布的59號文規定計算課稅，個人股東要課20％，公司股東課稅0％。
曾宗銘表示，台商是為了股票上市，才要在開曼群島設立控股公司，以此公司回來上市，所進行的股權重整，應該視為「合理商業目的」，依照 698號文，可享免稅。但至今為止，大陸稅局都尚未有明確解釋。
郭宗銘建議，台商一定要思考698號和59號文的規定，有台商被大陸稅局查稅，所以最好要先和稅局溝通，以確定是否免稅或要課稅，才能清楚計算上市的成本。等今年5月底，就可以得知這類的台商是否要繳稅。
至於台灣稅負方面，如果是台商個人賣掉股票，100年申報99年的所得時，就要納入申報最低稅負；如果是屬於台商的公司股東東賣出股票，等盈餘分配時，才要繳稅。
曾惠瑾表示，原本大陸台商研議要先在香港設立一層控股公司，以享受股利匯出扣繳5％的優惠，後來在698號文下，全都打消在香港設控股公司的念頭。
黃杰：依照台商真正需求，可以一開始就完成相關架構規劃；亦可於中期公司淨值還不高時進行轉移規劃，若到要返台IPO前才進行股權結構重整，自然有相關必要支出發生。只是深究原因，一是大陸方面管太寬、太廣；二是沒有明確案例與實務，目前仍處於『待確認』。建議仍是在一開始就先按近、中、遠期方式進行規劃較佳。
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